Você já imaginou o que aconteceria com a sua empresa se um dos sócios decidisse sair do negócio amanhã? Ou se, em um cenário ainda mais delicado, esse 

sócio viesse a falecer? Quem assumiria a sua parte? Você teria controle sobre a continuidade do negócio ou estaria nas mãos de herdeiros, cônjuges ou terceiros?

Essas são perguntas que todo empresário deveria fazer antes de ter problemas. A maioria não faz e paga caro por isso.

Segundo dados do Sebrae e outras instituições de apoio à pequena e média empresa, mais de 65% das sociedades empresariais entram em crise ou são

encerradas por conflitos internos entre sócios, não por falta de clientes, vendas ou estrutura.

O que está por trás disso? A ausência de um Acordo de Sócios bem estruturado.

Mas afinal, o que é o Acordo de Sócios?

Muitos confundem o Acordo de Sócios com o Contrato Social. Embora ambos sejam

importantes, eles têm funções diferentes:

 Contrato Social: obrigatório por lei, formaliza a constituição da empresa, capitalsocial, objeto da atividade, entre outros aspectos mais “burocráticos”.

 Acordo de Sócios: é um documento complementar, feito sob medida para definir regras de convivência entre os sócios, alinhando expectativas, direitos, deveres

e resoluções de conflitos.

É no Acordo de Sócios que se prevê o que fazer quando algo sair do planejado e isso, cedo ou tarde, acontece em toda sociedade.

O que um bom Acordo de Sócios deve conter?

Aqui estão as cláusulas essenciais, mas com uma abordagem mais aprofundada

do que o básico que você encontra na internet:

1. Funções, direitos e deveres de cada sócio

Defina com clareza quem faz o quê, quem decide o quê e quem responde pelo quê.

 Exemplo prático: um sócio pode ser responsável pelo comercial e outro pelo

financeiro, mas ambos devem aprovar despesas acima de determinado valor.

2. Distribuição de lucros e aportes financeiros

É comum surgirem conflitos quando um sócio quer reinvestir o lucro e o outro prefere

distribuição imediata.

 Dica prática: estabeleça regras como: “Lucros só serão distribuídos

trimestralmente após atingido X% de capital de reserva”.

3. Cláusula de não concorrência

Evita que um sócio saia e abra um negócio concorrente usando o know-how da empresa.

 Cláusula especial: delimite o raio geográfico, o tempo de restrição e a indenização

por violação.

4. Direito de preferência e regras para venda de cotas

Garante que sócios atuais tenham prioridade na compra de cotas de um sócio que deseja

sair, evitando entrada de terceiros indesejados.

 Cláusula especial: direito de preferência reversa — quando a empresa pode

“obrigar” um sócio a vender cotas, em caso de descumprimento grave de

obrigações.

5. Regras de sucessão (falecimento, incapacidade ou saída voluntária)

Esse ponto costuma ser ignorado e pode paralisar a empresa por meses.

 Exemplo real: um cliente perdeu o controle da empresa por 8 meses porque os

herdeiros do sócio falecido assumiram a parte societária sem estarem preparados

para gerir o negócio. Cláusula recomendada: “Cláusula de sucessão com reserva de controle”, que

garante que as cotas do sócio falecido sejam compradas pela empresa ou pelos

sócios remanescentes, evitando herdeiros como sócios diretos.

6. Cláusula de Put e Call Option

Permite a saída organizada do sócio investidor (put) ou a compra compulsória de cotas

em determinadas condições (call).

 Quando usar: ideal em sociedades com investidores ou sócios estratégicos com

entrada e saída programada.

7. Quóruns de decisão

Nem tudo deve ser decidido por unanimidade. Defina o que pode ser aprovado por

maioria simples e o que exige quórum qualificado (ex: mudança de objeto social,

contratação de empréstimos, compra de bens de alto valor etc.).

Cláusulas Especiais (menos comuns, mas extremamente valiosas)

Aqui vão algumas cláusulas diferenciadas, que poucos empresários conhecem,

mas que podem salvar sua empresa de grandes dores de cabeça:

1. Cláusula de Drag Along e Tag Along

Muito usada em sociedades com potencial de venda ou investidores.

 Tag Along: protege o sócio minoritário em caso de venda da empresa; ele tem

direito de vender suas cotas junto com o sócio majoritário.

 Drag Along: obriga o minoritário a vender suas cotas nas mesmas condições do

majoritário, se houver proposta vantajosa para a totalidade da empresa.

2. Cláusula de “Deadlock”

Quando há empate em decisões cruciais e os sócios não chegam a um acordo, essa

cláusula define um método de desempate; pode ser mediação, arbitragem ou até leilão de

cotas.

3. Cláusula de VestingComum em startups, mas útil em empresas tradicionais também.

Garante que um sócio só tenha direito às cotas após determinado tempo de contribuição

efetiva ao negócio.

Quando fazer o Acordo de Sócios?

A melhor resposta é: antes do problema aparecer.

O ideal é firmar o Acordo no momento da constituição da empresa ou quando há

alteração societária, entrada de novo sócio, fusão ou investimento. Mas nunca é tarde.

Quanto antes, melhor.

Conclusão: Segurança jurídica é estratégia de crescimento

Empresas bem assessoradas juridicamente erram menos, gastam menos com

litígios e crescem com mais segurança.

Um Acordo de Sócios feito sob medida, com apoio de uma equipe especializada,

evita disputas, protege o patrimônio e garante clareza nas relações.

Se você é empresário ou faz parte de uma sociedade empresarial, pare agora e se

pergunte: você sabe o que acontecerá com a sua empresa se um sócio quiser sair ou

falecer?

Se a resposta for “não sei” — é hora de agir.

Quer saber se sua sociedade está segura juridicamente?

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blindagem societária da sua empresa e apontar melhorias imediatas.